Распределение ответственности внутри корпорации для защиты от публичных обвинений и анализ будущих рисков при принятии решений обсудили участники дискуссии «Минимизация публично-правовых рисков привлечения к ответственности первых лиц компаний, менеджеров подразделений: от знания к профилактике», прошедшей в рамках Петербургского международного газового форума – 2024 в КВЦ «Экспофорум».
Деловая этика в наше время тесно связана с корпоративной культурой, которая является одним из важнейших элементов системы управления компаниями, отметила, открывая дискуссию, руководитель практики Комплаенс и деловая этика компании «СИБУР» и сопредседатель Совета по развитию комплаенса и деловой этики Вероника Киселева. Однако в последнее время бизнес-вопросы стали так часто решаться с помощью Уголовного кодекса, что возник значительный запрос на отдельный вид комплаенса – уголовно-правовой, как отмечают ведущие теоретики и практики права. «В свою очередь отечественные компании-флагманы в сфере внедрения и развития Комплаенс-системы все больше внимания уделяют масштабированию такого направления как административно-уголовный комплаенс, который позволяет не только распределить ответственность между руководителями соответствующих функций и направлений, но и усилить деловую репутацию компании», — отметила модератор.
Количество уголовных дел в отношении предпринимателей, по статистике судебного департамента ВС РФ, не снижается, так же, как и количество случаев привлечения их к административной ответственности. В основном обвинения выдвигаются по статьям о мошенничестве, присвоении или растрате, незаконном предпринимательстве, злоупотреблении полномочиями, уклонении от налогов и ряду других, рассказал адвокат, руководитель уголовной практики коллегии адвокатов «Монастырский, Зюба, Степанов и партнеры» Валерий Застрожин. При этом форма вины может быть и неосторожной — в случае, если нарушитель не предвидел последствий своего поступка, и как раз в этой области многие риски можно убрать, создав специальную систему защиты компании и ее первых лиц. Для этого нужно подробно регламентировать зоны ответственности и полномочий сотрудников с тем, чтобы гендиректору, например, не пришлось отвечать за нарушение, допущенное его подчиненным.
Значительным риском для компаний является перспектива конфискации имущества в рамках коррупционных уголовных дел, указал адвокат «Пепеляев групп» Сергей Таут. Он рассказал о практике обращения в казну государства по искам Генпрокуратуры имущества, которое в надзорном ведомстве сочли полученным на коррупционные доходы. Это может произойти, даже если сделка произошла много лет назад и даже если обвиняемый в коррупционном преступлении давно не имеет отношения к компании, совершавшей сделку. За последние 3 года было уже 84 случая принятия решений об изъятии, поделился Таут, и 86% такого имущества уже обращено в доход государства. Он добавил, что сейчас в Конституционном суде РФ началось рассмотрение вопроса о применении сроков давности в коррупционных преступлениях, и результат может во многом изменить ситуацию.
Юрист рекомендует заранее проводить аудит рисков в компаниях. Факторами риска являются получение в прошлом активов в результате приватизации, участие владельцев, бенефициаров бизнеса или чиновников, курирующих отрасль, в коррупционных расследованиях, планы по приобретению активов, ранее принадлежащих государству.
К субсидиарной ответственности компанию или ее руководителя могут привлечь и в том случае, если коррупционное расследование ведется в отношении ее контрагентов, добавила адвокат «S&K Вертикаль» Алина Хамматова, то есть их тоже нужно проверять на предмет риска. Она также напомнила о том, что ответственность для руководителя может наступить и за то, что при возникновении рисков он не предпринял действий по спасению компании, и в рамках банкротства и расчетов с кредиторами ответственность перейдет на него. Сделки же, заключенные по цене ниже рыночной, скорее всего, будут признаны наносящими вред кредиторам и отменены: «Заключая сделки, надо смотреть на последствия на 10 лет вперед», – сказала Алина Хамматова.
Практиками управления административными рисками поделился и представитель от бизнеса – руководитель Департамента ПАО «Т Плюс» Александр Криницын, который представил вниманию участников инструменты и решения компании по эффективному управлению процессами, в числе которых развитие компетенций работников на внутреннем и внешнем контурах, Клиентский сервис с единым информационным пространством, а также поиск баланса в среде высокой нормотворческой активности и госконтроля.
Для того чтобы минимизировать риски привлечения к ответственности, нужны регламентация процессов, стандартизация подходов, своевременный анализ рисков и их оценка в будущем при принятии решений, констатировали участники дискуссии.